争议焦点：出资存在瑕疵的股东对外转让股权，股权受让人明知或者应当知道股权出资存在瑕疵仍然受让，受让人应当对公司债务承担何种责任，是承担连带清偿责任还是补充清偿责任，原瑕疵出资股东与股权受让人的责任应当如何划分。
基本案情：贵州某制药公司与湖北某医药股份有限公司存在药品买卖合同关系，经对账湖北某医药公司尚欠贵州某制药公司货款5413697.11元。湖北某医药公司原股东湖北省某公司以三块土地使用权作价2700万元出资，但该土地设有抵押，始终未能完成过户，出资并未实际到位。后湖北省某公司将该部分股权转让给北京某药业股份有限公司，北京某药业公司委托中介机构开展资产评估，评估报告已经提示案涉出资土地存在抵押问题，同时双方股权转让协议中也明确约定原股东需要完成土地过户义务，北京某药业公司还参与签订三方协议尝试解决土地过户障碍，最终土地依旧未能过户。贵州某制药公司起诉，要求湖北某医药公司给付货款，原股东湖北省某公司、股权受让人北京某药业公司承担连带清偿责任。本案历经一审、二审，最高人民检察院提起抗诉，最高人民法院开展再审审理。
裁判结果：一审判决湖北某医药公司支付全部货款，原股东湖北省某公司承担连带清偿责任，驳回对北京某药业公司的诉求。二审改判原股东湖北省某公司在出资不实2700万元范围内承担补充清偿责任，判令北京某药业公司在2700万元范围内承担连带清偿责任。最高人民法院再审改判，维持公司付款义务、原股东补充清偿责任，撤销二审关于北京某药业公司连带清偿责任判项，改判北京某药业公司在2700万元未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。
武汉千思律师解读
本案核心处理瑕疵股权转让后的出资责任承担问题，裁判遵循当事人真实意思与过错责任相当原则。
股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移。受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利，受让人受让他人的股权而成为公司的股东。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。
股权转让属于股东权利义务概括转移，核实股权是否存在出资瑕疵是股权受让人的基本审查义务，受让人明知或者应当知道股权存在出资瑕疵仍受让股权，应当预见到受让瑕疵股权带来的法律后果，不能主张免除出资瑕疵相关民事责任。依据公司法相关规定，公司股东未全面履行出资义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中原股东湖北省某公司属于原始瑕疵出资股东，理应在2700万元出资不实范围内承担补充清偿责任。北京某药业公司作为股权受让方，评估报告、股权转让协议、三方协议均可以证明其明知案涉土地出资没有完成过户、出资存在重大瑕疵，仍然受让股权成为登记股东，需要承担瑕疵出资对应的股东责任，但该责任性质为补充清偿责任，并非连带清偿责任，二审判决判令受让人承担连带责任缺乏法律依据，再审予以纠正。同时股权受让人后续对公司开展增资，不能抵消、免除其受让瑕疵股权对应的原股东出资补足义务。由此提炼裁判规则，瑕疵出资股东转让股权，受让人明知或应知股权出资瑕疵仍受让的，原瑕疵出资股东、瑕疵股权受让人，均应当在未足额出资范围内，就公司不能清偿的对外债务向债权人承担补充清偿责任。