争议焦点
工程项目管理人以个人名义签订借款协议，协议借款人栏仅列个人姓名，项目部印章加盖于排头区与落款区边缘，出借人主张构成表见代理、要求建筑公司共同还款，法院应否支持。
基本案情
2018年5月，刘某某、肖某某因工程资金需要向大冶某建筑公司借款400万元，签订《借款协议书》，打印部分排头区及落款区的“乙方”均载明为肖某某、刘某某个人。协议上加盖“湖北某古建公司忻州古城改造第三项目部专用章”两处，一处位于排头区与正文区之间，一处下压落款区“乙方：肖某某、刘某某”字样。款项汇入刘某某个人账户，刘某某先后支付利息64万元。借款到期未获清偿，出借人起诉要求古建公司与刘某某、肖某某共同还本付息并承担律师费。古建公司抗辩称刘某某、肖某某加盖项目部印章时无代表权、代理权，不构成表见代理，公司不应担责。
裁判结果
湖北省黄石市中级人民法院再审改判：撤销原一、二审判决，由刘某某、肖某某共同偿还借款本金400万元及相应利息（已付利息64万元予以扣减），并支付律师费5万元；驳回出借人对古建公司的诉讼请求。
武汉千思律师解读
本案的核心纠偏在于厘清了一个常见误区：项目部印章加盖于合同之上，并不当然产生由建筑公司承担合同责任的法律效果。依据《民法典》第170条，职务代理以“职权范围内”为前提；项目部系施工企业的临时内设机构，其法定职权限于工程施工管理，对外借款通常不属于项目部职权范围。项目经理或实际施工人以项目部名义对外借款，超越职权边界的，应转入无权代理的审查轨道，依次判断是否构成表见代理，而不能仅凭印章外观直接归属责任。
表见代理的认定须同时满足两项要件。《民法典》第172条规定“相对人有理由相信行为人有代理权”时代理行为有效；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第28条进一步明确，该“有理由相信”须具备代理权外观，且相对人不知行为人无代理权且无过失，二者缺一不可。本案中，即便项目部印章构成一定程度的权利外观，关键仍在于出借人是否达到了“善意且无过失”的主观标准。出借人本身即为从事建设行业的建筑公司，对行业内工程转包、实际施工人普遍存在、项目部通常不具有对外借款权限等事实，具有高于一般商事主体的认知能力。其在合同文本中明确将乙方限定为刘某某、肖某某两个自然人，未将项目部列为借款人或担保人，款项亦直接汇入个人账户，在此情形下仍主张“相信”项目部为借款主体，难谓已尽合理审查义务。
由此形成的裁判规则是：项目部印章的证据意义须结合合同文本对当事人的界定来理解，印章位置与债务人落款相分离、合同未以项目部名义缔约的，不宜赋予该印章独立的责任归属效力。出借人主张表见代理的，须就代理权外观的存在承担举证责任；建筑公司否认相对人善意的，亦应就相对人存在过失或非善意提出反驳证据。本案再审判决实质上重申了“认人不认章”的审查逻辑：盖章之人有无代理权，始终是判断责任归属的中心，而非印章本身。对出借人而言，向工程项目出借大额资金时，如意图让施工企业担责，应在合同中明确载明项目部或公司为借款主体，核实签约人的授权文件，并关注借款的实际用途与流向，否则即便持有加盖项目部印章的协议，仍可能面临败诉风险。