争议焦点：持有某鞋业公司10%股份的股东某运输公司，在公司未按提议召开临时董事会、拖欠分红款的情况下，是否有权直接向人民法院诉请解散公司。案件难点在于如何界定“公司经营管理发生严重困难”与“股东利益受到重大损失”的认定标准，以及股东在诉请司法解散前是否已“穷尽其他解决途径”这一法定前置条件的判断。
基本案情：某运输公司系某鞋业公司持股10%的股东，依章程委派1名董事（董事会共5人）。自1994年起双方签订利润包干协议，某运输公司不参与经营，协议于2019年底到期。2019年间，某运输公司三次发函要求召开临时董事会，提议修改章程、增设监事会及副董事长、通报经营状况等，但均未获回应。某鞋业公司回复称，因中美贸易摩擦经营困难，且某运输公司提议不符合章程关于“三分之一以上董事提议”方可召开临时董事会的规定。2020年，某运输公司因被拖欠2019年第四季度分红款发送律师函催讨。嗣后，某运输公司以公司治理失灵、经营管理严重困难、继续存续将损害股东利益为由，诉请法院解散某鞋业公司。
裁判结果：福建省莆田市中级人民法院一审判决驳回某运输公司的诉讼请求。福建省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。两级法院均认为，某运输公司未能证明公司治理结构失灵或经营管理发生严重困难，亦未能证明其已穷尽其他途径解决与公司的矛盾，直接诉请解散公司不符合法律规定。
武汉千思律师解读
本案是公司司法解散纠纷的典型判例，对《中华人民共和国公司法》第231条（本案适用2018年修正的《公司法》第182条）的适用条件作出了清晰的阐释。根据该条规定，股东提起公司解散之诉须同时满足四个要件：其一，持有公司百分之十以上表决权；其二，公司经营管理发生严重困难；其三，继续存续会使股东利益受到重大损失；其四，通过其他途径不能解决。本案中，某运输公司虽满足持股比例的主体要件，但未能证明其余三项要件。
就“经营管理发生严重困难”而言，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条列举了三种具体情形，包括公司持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上不能做出有效决议、董事长期冲突且无法解决等。本案中，某运输公司仅因一次临时董事会提议未获回应即主张治理失灵，而公司章程明确规定需三分之一以上董事（即至少2名）提议方可召开临时董事会，某运输公司仅委派1名董事，其单独提议不符合章程规定。此外，某鞋业公司运营平稳、依法纳税、未辞退员工，不存在经营困难的事实。
就“穷尽其他途径”这一前置条件而言，司法实践普遍认为，股东只有在用尽股权转让、请求公司回购、行使知情权、提起利润分配之诉等所有替代性救济手段仍无法化解矛盾时，才可启动司法解散这一终局性救济措施。《公司法司法解释（二）》第五条亦规定，人民法院审理解散公司诉讼应当注重调解，鼓励当事人通过股权转让、公司回购等方式解决纠纷。本案中，某运输公司完全可以通过行使股东知情权了解公司经营状况、通过提起利润分配之诉主张分红款、或依据公司章程转让股权等方式实现救济，但其在未尝试上述途径的情况下径行诉请解散公司，不符合“穷尽其他途径”的法定要求。
本案指导意义：其一，公司解散是破解公司僵局的终极手段，司法应当秉持审慎介入原则，优先维持企业存续；其二，股东以知情权、利润分配请求权等权益受损为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；其三，股东仅因分红未果或与管理层存在分歧即诉请解散公司，不符合法定条件。中小股东在权益受损时，应优先选择知情权诉讼、利润分配之诉、股权转让等替代性救济途径，而非径行诉请解散公司。