争议焦点：建设工程施工领域采购合同中常见的“背靠背”条款，即约定承包方支付供应商货款的比例与业主同期计量支付工程进度款的比例一致，且业主延误付款时供应商放弃追究承包方违约责任，该条款能否作为承包方拒绝向供应商支付货款的抗辩理由。难点在于如何认定该条款的性质——究竟是附条件的付款约定，还是双方对付款时间的合理预期安排。此外，承包方并非案涉工程的中标单位，与业主之间不存在直接的施工合同关系，这一事实也对条款的适用构成了挑战。
基本案情：某工程公司为承建某跨海大桥工程，与广西某物资公司签订《临购钢筋买卖合同》与《钢筋买卖合同》，约定由物资公司供应钢筋等货物，合同总价约5136万元。两份合同第六条均约定：“甲方支付乙方价款的比例与本工程业主同期计量支付甲方工程进度款比例一致。如业主延误支付甲方工程进度款，乙方愿意充分理解，并放弃追究甲方因此造成的违约责任（包括但不限于违约金、逾期付款利息等）。”合同签订后，物资公司依约交付了价值40806765.32元的货物，工程公司支付了14500000元，尚欠货款26306765.32元。工程公司辩称，因业主原因导致案涉工程停工，业主迟延支付工程款致使公司无法向物资公司付款，且合同已约定付款比例与业主进度款比例一致，目前业主进度款支付比例仅为29.3%，而公司已付款比例达35.53%，已超比例支付，故不应承担欠款责任。
裁判结果：本案历经一审、二审和再审。河北省唐山市中级人民法院一审驳回物资公司诉讼请求，河北省高级人民法院二审维持原判。最高人民法院再审改判，判决工程公司向物资公司支付尚欠货款26306765.32元及律师费182630元。
武汉千思律师解读
本案纠纷发生于民法典施行前，故适用《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，即当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。最高人民法院从三个层面展开了深入分析：第一，从文义解释看，第6.6条明确约定了三项付款条件，而第6.6.1条关于进度款比例一致的约定并未像第6.6条那样明确列为付款条件，难以从字面得出该条款系付款条件之一的结论。第二，从合同目的看，物资公司的合同目的是通过交付货物取得货款，而工程公司购买钢筋系为承揽工程项目、取得工程价款。工程公司作为独立的商事主体，应当独立承担业主方不能支付工程款的商业风险，在没有证据证明物资公司愿意为工程公司承担该风险的情况下，将业主支付款项作为货款支付条件不符合物资公司的合同目的。第三，从合同相对性原则看，工程公司并非案涉工程的中标单位，与业主之间不存在直接的施工合同关系，业主支付工程款的对象并非工程公司，因此合同约定的付款条件在客观上难以成就，以此为由拒付货款更有违公平。
本案的裁判规则明确：在承包方与供应商签订和履行涉建设工程领域采购合同时，承包方作为独立的商事主体，应当独立承担第三方业主不能支付工程款的商业风险。承包方约定以第三方业主支付款项作为向供应商支付货款条件，并以此作为拒绝付款理由的，人民法院不予支持。该裁判规则与最高人民法院《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》的精神一脉相承，体现了对中小企业合法权益的保护和对不公平商业风险转嫁行为的司法否定。对于供应商而言，在签订合同时应审慎对待此类“背靠背”条款，必要时可依据诚实信用原则和合同目的进行抗辩；对于承包方而言，则应在签约前充分评估业主付款风险，而非将风险转嫁给上游供应商。