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一人有限责任公司被起诉时,其股东需不需要承担连带责任?

发布时间:2022年09月24日    阅读次数:2748    复制链接   
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01案情简介

2021年4月,原告某科技有限公司与被告某农业发展公司签订《采购合同》,合同约定被告向原告出售仔猪,仔猪总金额为1,705,000元,合同还约定当交易中被告某农业发展公司无故拒绝交付产品的,原告有权取消当次交易并要求被告某农业发展公司支付当次订单总金额的10%的违约金,如基于本合同约定被告某农业发展公司应退还预付款,被告某农业发展公司延迟退还的,原告有权按照日万分之五收取资金占用费。合同签订后,原告于2021年5月向被告某农业发展公司支付货款1,705,000元,货款支付后,原告多次请求被告某农业发展公司交付仔猪,但被告某农业发展公司既未交付仔猪,也未退还货款,之后,原告与公司相关员工核实得知,原告与被告某农业发展公司签订的《采购合同》是员工为了过账所为,不是原告的真实意思表示。原告与被告某农业发展公司没有真实的交易行为。原告认为本案的采购合同是无效合同,因无效合同取得的财产被告某农业发展公司应当返还,另外被告某农业发展公司是一人有限公司,被告黄某作为一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,应对被告某农业发展公司的债务承担连带责任,为此,原告特诉至余江区人民法院。

02裁判结果

经法院审理认为,在本案中,根据双方当事人提交的证据、当庭陈述,被告某农业发展公司在涉诉合同签订及履行过程中存在诸多与常理不符之处,从双方员工的聊天记录看,双方并非以买卖仔猪为目的,从合同的履行的情况来说,被告某农业发展公司答辩称该公司为中介公司,不清楚交货时间、交货地点,也无证据证明仔猪已交付给新六公司,被告某农业发展公司的答辩明显不符合正常买卖的交易习惯,据此,原告主张双方并不存在进行仔猪买卖的真实意思具有充分的事实依据,双方签订的《采购合同》是以虚假的意思表示实施的民事法律行为,故本案双方签订的《采购合同》无效。原告要求确认本案合同无效并要求被告伊煌公司返还已支付的合同款项1,705,000元,符合《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的法定情形,本院予以支持。因涉案合同无效,双方均对该合同的形成存在过错,在此情形下原告主张的违约金,于法无据,本院不予支持。被告黄某及被告某农业发展公司未向本院提供证据证明其已对被告某农业发展公司进行了年度法定审计,仅以被告某农业发展公司的活期账户存款明细为其证据,不能充分证明被告黄某个人财产与被告某农业发展公司财产相互独立。应承担举证不能的后果,故被告黄某应对被告某农业发展公司的债务承担连带责任。

综上,余江区人民法院作出以下判决:

一、确认原告某科技有限公司与被告某农业发展有限公司于签订的《采购合同》无效;

二、被告某农业发展公司于本判决生效之日起十五日内向原告某科技有限公司返还1,705,000元;

三、被告黄某对被告某农业发展公司的上述付款义务承担连带责任。

03法条链接

民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

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