对合同条款理解发生争议，怎么办

主要案情

2018年3月，甲方与乙方签订股权转让协议，协议约定甲方将持有某公司33.33%的股权，以200万元人民币转让给乙方。股权转让后公司注册资本中，甲方占注册资本66.67%，乙方占注册资本33.33%。2018年6月，甲方与乙方又签订股权转让协议一份，主要约定“甲方同意将持有某公司10%的股权共60万元人民币出资额，以60万元人民币全部转让给乙方”。乙方按协议约定支付60万元股权转让款后，双方对协议中约定10%股权的意思发生争议，甲方认为系指甲方持有某公司注册资本66.67%的10%即转让公司股权的6.67%，乙方认为系指某公司10%股权。双方因此产生争议后，乙方以甲方为被告及某公司为第三人向人民法院提起诉讼。

法院审理

彝良县人民法院经审理后认为，关于合同条款理解产生争议的问题，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款明确规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据该条规定，当事人之间有争议的合同条款的解释，应依次采取文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释以及诚实信用原则解释等方法来确定该条款的真实含义。根据双方签订协议中约定内容，从文义解释出发，双方对协议涉及的转让标的物确认为“甲方持有某公司10%的股权”，系对甲方持有的公司股权进行转让，没有“甲方持有某公司股权的10%”之意。根据整体解释方法，一个法律行为，要理解其整体意思必须准确理解其各个部分的意思；反之，要理解各个部分的意思，也必须将各个部分置于整体之中，使其相互协调，才能准确理解各个部分的含义。结合协议中第二条第2款约定内容，乙方在支付60万元转让价款后，还需根据公司注册资本承担并履行转让方原未缴出资和未缴足出资的全部出资义务，即60万元只是乙方向甲方转让股权的对价，并不等同于乙方受让股权所对应的应向公司的认缴出资额。因此，乙方向甲方转让股权，其真实意思表示系受让某公司10%股权。从目的解释或者诚实信用原则解释看，亦不能认定系乙方受让甲方个人持有公司注册资本66.67%的10%。且前后两次协议中股权转让时间间隔近三个月，乙方向甲方转让股权转让价格亦不应发生较大变化。同时，甲乙双方及某公司对甲乙双方签订的协议有效均无异议，各方应按协议约定履行合同约定的义务，应确认于2018年6月签订《股权转让协议》后，乙方应享有第三人伟翔公司43.33%的股权。

案例解析

本案是合同履行过程中，双方当事人对合同约定意思的解释产生争议比较典型的案例。合同解释包含了事实认定与法律适用的双重价值，一方面在于案件事实的确认，另一方面在于办案法官对争议条款作出说明，依据法律规定、价值判断，在不同含义之间进行选择确认。社会经济交往活动中，受各种因素的制约，合同缔结各方对合同条款的“真实意思”难免产生争议，在诉讼过程中，就需要办案法官运用解释规则确认合同的真实含义，包括文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释以及诚实信用原则解释等方法。

关于合同的解释规则，《中华人民共和国民法典》第四百六十六条对《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定进行了修正，其一是解释规则顺位次序的确立。《中华人民共和国合同法》中规定的各种解释规则是并列关系，如双方当事人对合同条款产生争议，需要综合考虑的基础上根据实际情况自由选择适用任一或多种解释规则。而《中华人民共和国民法典》对于合同解释规则采取“顺位+并列”“强制性规范+任意性规范”相结合的模式，即文义解释和其他解释规则之间是顺位关系，而其他解释规则相互之间则是并列关系。如双方当事人对合同条款产生争议，首先且必须采取文义解释来确定争议合同条款的含义，并辅之其他解释规则中的一种或多种。其二是在使用多种文本且使用词句不一致情况下的解释规则，由第一性解释向多样解释过渡。民法典颁布之前一般采用目的解释规则，民法典颁布之后扩充了在此种情况下的解释规则，即可以自由选择合同解释规则。其三新增性质解释规则。

股权转让类纠纷是公司经营活动中比较常见的纠纷，而各方当事人对合同条款约定的解释产生争议亦是合同类纠纷案件比较常见的情况。人民法院在民法典颁布后，如何准确适用相关法律规定作出公正裁判，快速有效解决各类纠纷，对于规范市场经济秩序，促进市场经济健康有序发展具有重要意义，是人民法院发挥审判职能作用，助力优化法治营商环境的重要工作任务之一。

文：彝良法院 民事审判庭 余俊波

原标题：《【以案释法】关于合同条款理解有争议情形下的正确认定——合同解释规则的适用与修正》