股份转让合同签订后，未办理股权变更登记是否能解除合同？

在股权转让交易后，受让人通过受让股份继受取得股东资格后参与公司决策、管理，但是未经行政部门办理股权变更登记，也未获得分红，是否可以解除股份转让协议。近日，睢宁法院就审理了这样一起股份转让合同纠纷案件。

2019年7月6日，张某与袁某签订股份转让合同，袁某将自己持有的某家居公司30%的股权以18万元转让给张某，双方约定张某支付股权转让款后即可获得股东身份、享受股东权益并承担股东义务。该家居公司的法定代表刘某某、股东之一的彭某某作为见证人在合同上签字。但张某与袁某一直未到行政部门办理股权变更登记。

转让合同签订后，张某在全体股东微信聊天群里对公司销售及回款情况、支付货款、工资结算、店面转让事宜等情况发表意见和看法。

2020年8月份开始，群里主要讨论股东会召开情况，因公司经营困难，要求各位股东追加投资。张某认为其没有获得分红，未办理股权变更登记，拒绝追加出资，要求解除股份转让合同，并要求袁某退还18万元股权转让款。

睢宁法院审理认为，股权是股东对公司享受的获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称，受让人受让股权的目的系成为公司股东，继而能够获取收益、参与重大决策和选择管理者等。张某虽未被记载于股东名册，但某家居公司及其股东均知晓并同意股权转让一事，并在股东群里对公司治理发表意见，其已经实际参与到家居公司的管理。公司未分红并不影响张某行使股东权利和履行股东义务，其诉请要求解除股份转让合同，不符合法定解除的要件，依法驳回其诉讼请求，张某不服上诉至徐州市中级人民法院，二审法院维持原判。

【法官说法】

以未办理股权变更登记为由否认股权受让人的股东身份是司法实践中较为常见的股权转让纠纷之一。根据公司法第二十三条规定，股权未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。在股权转让中，股权变更登记仅仅为股权交付对抗第三人的条件，并非股权交付本身的生效条件。工商登记是判断股东身份的形式要件之一。股权受让人对公司营业范围、人员工资、场地租赁等具体事宜发表意见，参加股东会议、要求查阅公司账簿等情形，均可视为股权受让人有成为股东的真实意思，已实际行使股东权利，参与公司具体经营管理，具备股东资格的实质要件。公司经营困难时，股权受让人以未办理股权变更登记为由否认自己的股东身份，意欲退出公司，亦或是公司以未办理变更登记为由否认股权受让人成为新股东，均需要结合具体案情认定是否行使股东权利，并非以股权变更登记为唯一考察因素。

供稿：吴皓月  睢宁县人民法院