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股权转让合同中处分公司财产的条款的效力如何?

Post:2022年02月18日    Views:1360    复制链接   
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实践中,当事人在股权转让合同中,往往对公司资金、实物、无形资产等也进行了处分,这种约定的效力如何呢?本期法信干货小哥整理了相关裁判规则和司法观点,供读者参阅。


股权转让合同中处分公司财产的条款的效力


法信 · 裁判规则


1.公司股权及资产转让协议中关于股权转让对价包含公司资产的约定无效——童某诉陆某股权转让纠纷案


案例要旨:公司股权及资产转让协议所约定的股权转让对价包含公司资产(设备和对外债权),违反了公司人格独立原则和公司资本维持原则,损害了公司和相关方利益,该约定应为无效。股权对价支付方式部分无效影响股权转让合意的整体达成,若当事人双方未能就股权转让重新达成合意,应视为双方股权转让合意不成立。


来源:《人民法院报》2015年6月17日第7版


2.当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属的约定无效——富华公司与罗绍远专利权纠纷上诉案


案例要旨:股权转让合同的标的物是股权,当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属的约定因违反《公司法》的强制性规范而无效。


案号:(2005)粤高法民三终字第251号


审理法院:广东省高级人民法院


来源:《人民司法·案例》2007年第14期


3.股权转让合同中以公司资产支付股权转让款的约定无效——沈某诉周某股权转让纠纷案


案例要旨: 股权转让合同中约定用公司资产支付股权转让款,属于股东非法转移公司财产,侵犯公司利益的行为,违反了《公司法》的强制性规定,该约定无效。但并不影响股权转让合同其它部分的效力,其他部分有效的,股权受让方人应当负有按照约定价款向转让方支付股权转让款的义务。


来源:江苏法院公司审判十大案例


4.股东于股权转让协议中处分公司商标所有权的约定无效——佛山市金利恒发不锈钢有限公司诉佛山市金圣邦不锈钢有限公司等商标权权属纠纷案


案例要旨:公司自成立之日起即成为独立的民事主体,公司对法人财产享有占有、使用、收益、处分的权利。股东作为股权转让合同的主体只能转让股权,而不能处分法人财产即公司财产。股权转让合同中关于涉案商标所有权归属的条款违反了《公司法》的强制性规定,应当认定为合同无效。


来源:顺德法院2013年十大知识产权案例


5.股权转让协议中关于除公司原有的部分资产之外的公司名下其他财产全部由原股东所有的约定不得对抗公司债权人——卢景明与刘燕、何平、湖南昌富实业有限公司股权转让纠纷案


案例要旨:案涉《股份转让协议》约定,原股东将其持有的公司的全部股权转让,但股权变动后的公司仅享有公司原有的部分资产,而公司名下的其他资产(含债务和税费)则全部由原股东所有。该协议中有关转让公司股权的约定系当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定;但其中关于除公司原有的部分资产之外的公司名下其他财产全部由原股东所有的约定,则可能损害公司债权人的利益,故该约定仅在股权转让当事人双方之间相对有效,而不得对抗公司债权人。


案号:(2017)最高法民再346号


审理法院:最高人民法院


来源:法信精选


6.股权转让协议中关于土地出让金溢价分成的约定没有损害公司、股东、债权人利益,没有违反法律规定的,不宜否定其效力——陶向群、孙苹与许建明、吴平等股权转让纠纷案


案例要旨:股权转让协议签订之前,原股东已履行了对公司的全部出资义务。在转让公司股权时,公司通过公开拍卖取得了土地出让金溢价分成的权利。该项权利是原股东经营公司期间预期获得的收入,对于该笔收入进行分配是股权转让双方当事人的意思自治行为,且已经公司确认,不构成原股东抽逃出资的事实。股权转让协议中关于土地出让金溢价分成的约定没有损害公司、公司股东、公司债权人的合法权益,没有违反法律、行政法规的禁止性规定,不宜否定其效力。


案号:(2016)最高法民终264号


审理法院:最高人民法院


来源:中国裁判文书网 发布日期:2016-12-28


7.股权转让协议以公司资产作为股权价款支付的约定无效——张森来、滕晓华股权转让纠纷案


案例要旨:股权转让的双方将公司的资产约定用于承兑股权转让价款,系非法处分公司财产,属于《公司法》规定的滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益情形,也是股东在没有支付对价的情况下,变相抽逃出资的行为,该约定无效。


案号:(2018)云民终927号


审理法院:云南省高级人民法院


来源:中国裁判文书网 发布日期:2018-12-21


8.股东于股权转让协议中约定的处分公司财产利益的内容无效——古宏应与刘光胜、南京宏应船业有限责任公司、陈恩乐股权转让纠纷案


案例要旨:因公司系独立的民事权利主体,而公司股东在出资后对其出资后的财产不再享有所有权,故股东将公司厂房的拆迁利益作为股权转让的组成部分,显属无权处分公司财产,公司未予追认的,该约定内容无效。


案号:(2018)苏01民终1588号


审理法院:江苏省南京市中级人民法院


来源:中国裁判文书网 发布日期:2018-04-05


9.股权转让协议中约定以公司的银行贷款来支付股权转让款的,该协议无效——海南陵水宝玉有限公司、李振龙等与三亚志成彩色印刷有限公司、徐丽等股权转让纠纷案


案例要旨:股权转让协议中约定以公司的银行贷款来支付股权转让款,实际上是以公司的资产来支付股权转让款,处分了公司的资产,损害了公司的利益及公司潜在债权人的利益,违反了《公司法》的强制性规定,该股权转让协议应属无效。


案号:(2017)琼民初24号


审理法院:海南省高级人民法院


来源:中国裁判文书网 发布日期:2018-06-13


10.股权转让合同中约定受让股权的增值对价系公司财产的,该部分约定无效——雷长兴与游泉寿、田梁珠股权转让纠纷案


案例要旨:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,但不得处分公司财产,也不得损害公司和债权人利益。股权转让合同中约定受让股权的增值对价系公司所有的财产的,该部分约定内容侵害了法人财产权,损害了公司债权人和其他股东的合法利益,应属无效。合同部分无效,不影响其他部分效力的,其他部分仍然有效。


案号:(2020)闽0703民初78号


审理法院:福建省南平市建阳区人民法院


来源:中国裁判文书网 发布日期:2020-06-30


法信 ·司法观点


公司股权转让和资产转让的关系


股权转让与资产转让为不同的两个概念,二者的主体不同、转让标的不同。具体而言,股东对股权享有所有权,仅股东才有权转让其股权,故股权转让的主体为股东;而资产的所有者对资产享有所有权,故公司为公司资产转让的合法主体。对于转让标的,股权转让的标的为股东对公司所享有的股权,而资产转让的标的为公司所拥有的资产。除上述区别外,股权转让与资产转让亦存在一定的联系,公司股权价值以其资产价值为衡量依据,一般情况下,股权转让价格与转让股权所对应的公司资产价值相等,在此情况下,股权转让的实质即为公司资产的转让。


(摘自王元庆主编:《股权转让纠纷裁判规则与适用标准》,法律出版社2015年版,第328页。)


法信 ·法律条文


1.《中华人民共和国民法典》


第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效:


(一)行为人具有相应的民事行为能力;


(二)意思表示真实;


(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。


第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。


违背公序良俗的民事法律行为无效。


第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。


第一百五十六条 民事法律行为部分无效,不影响其他部分效力的,其他部分仍然有效。


2.《中华人民共和国公司法》(2018年修正)


第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。


第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。


公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


第三十五条 公司成立后,股东不得抽逃出资。


来源:法信

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