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独立董事几万元年薪,换来上亿元连带赔偿!独立董事是法律风险最高的兼职吗?

Post:2021年11月20日    Views:699    复制链接   
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长期以来,A股上市公司的独立董事给人“只会拿钱签字”的印象,但康美案后,独立董事或不再是一份“美差”。在集体诉讼动辄上亿元的赔款下,变成了一枚烫手山芋。


根据11月12日康美案一审判决结果,康美药业、公司实际控制人马兴田夫妇等被告赔偿投资者损失24.59亿元,5位独董或原独董,有3位承担10%连带赔偿责任,2位承担5%的连带赔偿责任,对应金额分别是2.46亿和1.23亿元,迅速引起了市场关注。


值得一提的是,5位独董大多来自高校,履职期间的年薪在5.09万元至16.8万元不等。


近期的公告显示,13日以来的一周时间里,已有富春环保、中马传动、广田集团、真视通等14家上市公司披露独立董事辞职公告,而本月在此之前近两周时间,相关公告数量也不过13条。


年薪12万独董,承担上亿连带赔偿


11月12日下午,广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决,责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元,原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任,13名相关责任人员按过错程度分别承担20%、10%、5%的部分连带赔偿责任。


这其中就包括康美药业的5名独立董事。江镇平、李定安、张弘在10%范围内承担连带赔偿责任,郭崇慧、张平在5%范围内承担连带赔偿责任。


即江镇平、李定安、张弘三名独董要承担约2.46亿元的连带责任,郭崇慧、张平两名独董要承担约1.23亿元的连带责任。


实际上,在2020年5月,以上5位独立董事已经被中国证监会给予行政处罚,其中江镇平、李定安处以20万元的罚款,张弘、郭崇慧、张平处以15万元的罚款。5位独立董事合计罚款85万元。


对比独董薪酬来看,此案中的判罚金额可谓“天价”。


康美独董近年来的税前报酬多为12万元/年,江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平在担任独董期间分别从康美领取的报酬总额为56.26万元、40.95万元、27.09万元、31.01万元、24.1万元。


最值得注意的是郭崇慧和张平,二人在2018年5月当选康美独董,公司在2018年8月28日披露半年报时任职刚满3个月,一次签字就导致现在背上了上亿元的连带赔偿责任。2018年,二人在康美领取了7万元的税前报酬。


5位独董是什么来头?


“兼职”是国内“独董生态”的常态。从身份背景来看,这五位独立董事中,除江镇平外,其余4人均为大学教授。李定安和张平均来自华南理工大学工商管理学院,郭崇慧、张弘分别来自大连理工大学和西南政法大学。


担任康美药业独董时间最久的江镇平是一位注册会计师,大专学历,现年64岁。现任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长等职务。先后获“全国会计先进工作者”、“广东省会计先进工作者等荣誉称号”,具有丰富的企业会计核算、财务管理的能力。


李定安现年76岁,是华南理工大学工商管理学院会计学教授(已办退休手续),经济与贸易学院任常务副院长,会计硕士生导师,经济博士研究生导师,首批中国注册会计师。


现年46岁的张平也来自华南理工大学,博士研究生,现任华南理工大学工商管理学院副教授。


张平与郭崇慧同期进入康美药业担任独立董事。现年48岁的郭崇慧,是大连理工大学管理科学与工程学院教授,2007年,入选“辽宁省百千万人才工程”,2011年,入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。


51岁的张弘则是人力资源管理博士后,任西南政法大学管理学院副教授。


对于独立董事因连带责任身负巨额债务,11月18日晚,曾出书揭露上市公司造假黑幕的中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威在朋友圈表示,其目前担任四家公司的独立董事。也曾谢绝过很多公司的独董邀请,只因为这些公司无法满足履行独立董事责任的要求,比如签字前,要求严格审查相关资料,否则,拒绝签字。


“独立董事就是要对投资者负责任,我担任独董期间,对相关问题出现一文,必须严格审查,否则拒绝签字。另外接收单位独立董事邀请,意味着履行法律法规赋予潜力和义务,如果做不到这点,为什么要担任独立董事?”刘姝威表示。


独董生态要“变天”?


何为独董?独立董事简称独董,是独立于公司股东且不在公司内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。


独董就是和公司没有利益纠葛的第三方,发挥监督作用,尤其是防止大股东和管理层内部控制,损害公司利益。独董是每家上市公司的标配,上市公司独立董事要占董事席位1/3以上的比例,大多由学者、律师、会计师等职业人群兼任。


在2013年出台的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》中,要求在职、退休官员不得在企业兼职。一定程度上,这扩大了高校兼职独董的队伍。


据《2018德勤中国上市公司独立董事调研报告》得到的43份独立董事的反馈,其中85%为兼职独立董事,其本职工作(或离休前工作)主要为会计师、法律、资产评估师等专业人士、商业人士、高校学者以及企业高管人员。


上述德勤调研还发现,国内独董投票反对意见的情况较少,无反对意见以及每年1-2次反对意见几乎各占一半。对于反对意见,实践中比较有效的处理方式主要有两种:一是碍于人情,线下多多沟通,落实条件,推迟表决;二是多个独立董事形成合力,以一个群体的形式在董事会中发言和沟通。


据南方日报,一位担任了两家公司独董的人士得知同行承担上亿元连带责任后感慨,“一声平地惊雷,这个结果,对独董制度、立法和执行都会产生深远的影响,我现在的感觉是如履薄冰。”


“这是一道分水岭,包括我在内,每一位独董都会重新评估是否履职,我估计短期内会有一波‘退董潮’。因为无法预判一旦发生问题后的严重性,没人愿意为了一个月万把块的收入承担倾家荡产的风险。”一位独董说道。


多位独董都提到,过去,尽管交易所对于独董履职都有指引和要求,但是在执行层面缺乏监督措施,独董往往是只需要走过场的美差,现在,在集体诉讼动则上亿元的赔款下,独董职位从香饽饽变成了烫手山芋。


截至目前,过去的一周A股已经有新科发展、富春环保、开山股份、真视通、华电能源、木林森、辽宁成大、ST榕泰、漳州发展、广田集团、大恒科技、中马传动、星源材质、酒钢宏兴等14家公司独立董事辞职的消息。其中,有12为独董辞职原因为“个人原因”,个别是由于任职到期或职务变动。


多数观点认为,康美案的示范效应将促进独董更加勤勉尽责,独董不再能只当花瓶,将更有效的推动上市公司规范治理。


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